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Ihr Vorstand fragt in der Quartalssitzung: Kommt der Nachhaltigkeitsbericht für uns überhaupt noch? Budget ist reserviert, Berater sind eingebunden, interne Prozesse laufen. Doch seit dem Omnibus-Paket I vom März 2026 hat sich die Antwort grundlegend verändert.
Die EU hat den Anwendungsbereich der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) drastisch eingeschränkt und den Großteil des Mittelstands aus der Berichtspflicht entlassen. Dieser Artikel liefert Ihnen einen Drei-Fragen-Test zur aktuellen Pflichtenlage, erklärt, was „befreit" in der Praxis wirklich bedeutet, und zeigt, warum Sie sich trotzdem nicht vollständig zurücklehnen sollten.
Was die CSRD vorschreibt und wen sie adressiert
Die CSRD-Richtlinie (EU) 2022/2464 verpflichtet Unternehmen zum standardisierten ESG-Reporting nach einheitlichen europäischen Vorgaben. Sie ersetzt die bisherige Non-Financial Reporting Directive (NFRD), die lediglich rund 11.700 EU-Unternehmen erfasste. Ursprünglich sollte die CSRD diesen Kreis auf rund 50.000 Unternehmen erweitern.
Kern der Richtlinie sind die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) – Zwölf thematische Standards zu Umwelt, Sozialem und Governance sowie zwei übergreifende Standards. Unternehmen berichten nach dem Prinzip der doppelten Wesentlichkeit: Sie legen offen, wie Nachhaltigkeitsrisiken ihr Geschäft finanziell beeinflussen (finanzielle Wesentlichkeit) und welche Auswirkungen ihre Geschäftstätigkeit auf Umwelt und Gesellschaft hat (Auswirkungswesentlichkeit). Die Berichte werden extern durch Wirtschaftsprüfer mit „begrenzter Sicherheit" geprüft.
Wie komplex diese Einordnung in der Praxis ist, zeigt der Fall eines Industrieunternehmens mit 1.200 Mitarbeitenden: Der CFO wird vom Aufsichtsrat gefragt, ob sein Haus unter die neue Richtlinie fällt. Ohne Kenntnis der Schwellenwerte, der doppelten Wesentlichkeitsanalyse und der 14 ESRS-Standards kann er weder den Aufwand beziffern noch eine fundierte Empfehlung abgeben. Genau diese Einordnung liefern die folgenden Abschnitte.
Die CSRD nach dem Omnibus-Paket: deutlich weniger Betroffene
Die ursprüngliche CSRD erfasste jedes Unternehmen, das zwei von drei Kriterien überschritt: mehr als 250 Mitarbeitende, über 50 Mio. Euro Nettoumsatz oder über 25 Mio. Euro Bilanzsumme. Das betraf rund 50.000 EU-Unternehmen, davon geschätzte 15.000 in Deutschland.
Mit der Richtlinie (EU) 2026/470 – dem Omnibus-Paket I – hat die EU-Kommission am 18. März 2026 die Schwellenwerte grundlegend angehoben. Berichtspflichtig ist künftig nur noch, wer beide Kriterien gleichzeitig erfüllt:
mehr als 1.000 Mitarbeitende und
über 450 Mio. Euro Nettoumsatz
Die Bilanzsumme entfällt als Kriterium vollständig. Das Bundesministerium für CSR bestätigt das Inkrafttreten.
Das Ergebnis: Rund 80 Prozent der zuvor betroffenen Unternehmen fallen aus dem Anwendungsbereich heraus. Statt 50.000 sind nur noch etwa 10.000 EU-Unternehmen betroffen. Die Mitgliedstaaten haben bis zum 19. März 2027 Zeit für die nationale Umsetzung. Die erste Berichtspflicht nach neuen Regeln gilt für das Geschäftsjahr 2027 mit Veröffentlichung 2028.
Für viele Mittelständler kommt diese Anhebung zu spät. Wer die ursprünglichen Fristen ernst genommen hat, hat oft bereits sechsstellig investiert – etwa in ESRS-Gap-Analysen, Beraterhonorare oder neu geschaffene Nachhaltigkeitsstellen. Ein Industrieunternehmen mit 400 Mitarbeitenden und 80 Mio. Euro Umsatz hatte auf diesem Weg bereits rund 150.000 Euro gebunden, bevor der Anwendungsbereich schrumpfte. Diese Kosten sind verloren. Die gute Nachricht: Aufgebaute Datenstrukturen und Prozesse lassen sich für eine freiwillige VSME-Berichterstattung weiternutzen – und werden von Banken, Großkunden und Investoren ohnehin zunehmend erwartet.
Der Drei-Fragen-Test zur CSRD-Berichtspflicht
Ob Ihr Unternehmen der CSRD unterliegt, klärt sich mit drei Fragen:
Beschäftigen Sie im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Mitarbeitende? Maßgeblich ist der konsolidierte Jahresdurchschnitt aller Vollzeitäquivalente.
Liegt Ihr Nettoumsatz über 450 Mio. Euro? Relevant ist der konsolidierte Nettoumsatz nach IFRS oder lokalem Rechnungslegungsstandard.
Ist Ihr Unternehmen börsennotiert? Auch gelistete KMU sind nach dem Omnibus-Paket befreit – eine Änderung gegenüber der ursprünglichen CSRD, die börsennotierte KMU ab 2028 einbeziehen wollte. Die Analyse von Ebner Stolz bestätigt diese Einordnung.
Nur wenn Mitarbeitenden- und Umsatzschwellenwert gleichzeitig überschritten werden, besteht die Berichtspflicht. Ein Unternehmen mit 2.000 Mitarbeitenden, aber nur 200 Mio. Euro Umsatz fällt genauso heraus wie eines mit 800 Mio. Euro Umsatz bei 500 Mitarbeitenden.
Ausgenommen heißt nicht irrelevant: Stakeholder verlangen weiter ESG-Daten
Die Befreiung von der gesetzlichen Pflicht beseitigt nicht den Informationsbedarf Ihrer Geschäftspartner. Vier Gruppen fordern weiterhin ESG-Daten, unabhängig vom gesetzlichen Status.
Banken und Finanzierer stehen an erster Stelle. Die Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) verpflichtet Finanzinstitute, Nachhaltigkeitsrisiken in Kreditentscheidungen offenzulegen. Ihr Zinssatz hängt damit indirekt von Ihrer ESG-Datenlage ab. Unternehmen ohne belastbare Daten erhalten schlechtere Konditionen oder müssen zusätzliche Sicherheiten stellen.
Großkunden in der Lieferkette bleiben selbst berichtspflichtig und müssen Scope-3-Emissionen entlang der Wertschöpfungskette ausweisen. Ohne Ihre Daten geht das nicht. Einkaufsabteilungen fragen bereits standardisierte CO₂-Fragebögen ab, bevor Rahmenverträge verlängert werden. Eine systematische Lieferantenbewertung schließt heute ESG-Kriterien ein, wie KPMG Law bestätigt.
Investoren führen ESG-Due-Diligence mittlerweile standardmäßig durch, auch bei nicht-börsennotierten Mittelständlern. Wer keine strukturierten ESG-Daten vorlegen kann, verliert Verhandlungsmacht bei Finanzierungsrunden. Versicherer schließlich nutzen ESG-Risikobewertungen für Prämienkalkulationen und Deckungsentscheidungen. Fehlende Umwelt- und Governance-Daten können zu höheren Prämien oder eingeschränktem Versicherungsschutz führen.
Wie teuer diese Datenlücke werden kann, zeigt der Fall eines mittelständischen Zulieferers mit 300 Mitarbeitenden: Er verliert einen Rahmenvertrag über 4 Mio. Euro jährlich, weil er dem berichtspflichtigen Großkunden keine CO₂-Emissionsdaten pro Produkteinheit liefern kann. Der Einkauf hatte die Daten mit sechs Wochen Vorlauf angefragt, ohne interne Strukturen war die Frist nicht zu halten. Den Zuschlag erhält der Wettbewerber, der diese Daten bereits strukturiert erfasst. Die gesetzliche Befreiung schützt eben nicht vor wirtschaftlichem Verlust.
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Freiwillige VSME-Berichterstattung: der schlanke Einstieg
Für Unternehmen unterhalb der Schwellenwerte hat die EU den Freiwilligen Nachhaltigkeitsberichtsstandard für KMU (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs – VSME) entwickelt. Dieser vereinfachte Standard umfasst rund 30 Datenpunkte statt über 1.000 im vollständigen ESRS-Set und konzentriert sich auf wesentliche Themen. Sie berichten nur über die Nachhaltigkeitsaspekte, die für Ihr Geschäftsmodell tatsächlich relevant sind.
Ein pragmatischer Einstieg beginnt mit Governance-Strukturen und Scope-1/2-Emissionen, also den direkt kontrollierbaren Verbräuchen und Entscheidungsprozessen. Die Berichterstattung lässt sich schrittweise erweitern, wenn Stakeholder-Anforderungen wachsen oder Ihr Datenreifegrad steigt. Die Kosten-Nutzen-Rechnung spricht klar für den freiwilligen Weg: Unternehmen mit strukturierten ESG-Daten gewinnen Ausschreibungen gegen weniger transparente Wettbewerber, verbessern Finanzierungskonditionen bei Banken und erschließen sich strategische Vorteile – bei einem Bruchteil der Kosten einer vollständigen ESRS-Implementierung.
In der Praxis lässt sich viel davon aus bereits vorhandenen Datenquellen speisen. Ein CFO eines produzierenden Mittelständlers etwa nutzt vorhandene Ausgabendaten aus seinem Finanzsystem für die erste Governance-Berichterstattung. Weil Plattformen wie Spendesk sämtliche Unternehmensausgaben ohnehin strukturiert erfassen, fließen diese direkt in Governance- und Scope-3-Kennzahlen ein. Statt ein separates ESG-Datenprojekt aufzusetzen, speist er bestehende Finanzdaten ins VSME-Framework ein und ergänzt lediglich die fehlenden Umweltkennzahlen. Wer sein modernes Budget-Reporting von Anfang an so aufsetzt, dass ESG-relevante Ausgabenkategorien mitverfolgt werden, spart sich später aufwändige Nacharbeiten.
Das CSRD-Umsetzungsgesetz in Deutschland
Die deutsche Umsetzung folgt einem eigenen Zeitplan. Bereits am 3. September 2025 beschloss das Bundeskabinett einen Regierungsentwurf zum CSRD-Umsetzungsgesetz. Seit Oktober 2025 befassen sich die Bundestagsausschüsse mit dem Entwurf, der Bundesrat hat im gleichen Monat eine Stellungnahme abgegeben. Die endgültige Verabschiedung wird 2026 erwartet, wobei die neuen Omnibus-Schwellenwerte in das Verfahren integriert werden müssen. Das BMJV-Gesetzgebungsverfahren dokumentiert den aktuellen Stand. Bis zum 19. März 2027 muss die nationale Umsetzung abgeschlossen sein.
Das Gesetz passt die Paragraphen 289b ff. HGB an. Wirtschaftsprüfer prüfen mit „begrenzter Sicherheit", einem niedrigeren Maßstab als bei Jahresabschlüssen, aber dennoch als externe Validierung der gemeldeten ESG-Daten. Die Aufbewahrungspflichten nach GoBD und andere Compliance-Anforderungen bleiben davon unberührt. Wer bereits auf digitale Buchhaltung umgestellt hat, profitiert von bestehenden Datenstrukturen, ein klarer Vorteil für alle Reporting-Anforderungen.
Was das für laufende Vorbereitungen bedeutet, klärt sich meist im Gespräch mit dem Wirtschaftsprüfer. Ein CFO, der die 2024 aufgebauten ESRS-Datenstrukturen prüfen lässt, erfährt: Sie bleiben grundsätzlich gültig. Wer unter die neuen Schwellenwerte fällt, kann sie einfach für die freiwillige VSME-Berichterstattung nutzen. Die investierte Zeit ist nicht verloren, sie mündet lediglich in ein freiwilliges statt verpflichtendes Reporting. Für weiterhin berichtspflichtige Unternehmen verschiebt sich der Zeitplan: Erste Berichte nach neuem Recht betreffen das Geschäftsjahr 2027.
Fazit: Vom Pflichtprogramm zur strategischen Chance
Das Omnibus-Paket entlastet 80 Prozent der Unternehmen von der formellen CSRD-Pflicht, aber nicht vom ESG-Datenbedarf ihrer Stakeholder. Wer heute strukturierte Daten aufbaut, verschafft sich einen Vorsprung bei Banken, Kunden und Investoren. Ein integriertes Ausgabenmanagement liefert dabei die Datenbasis, ohne separates Projekt.
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